潤禾材料:國浩律師（上海）事務所關于寧波潤禾高新材料區(qū)域水資源論證科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之補充法律意見書（一）

獲得批復后，原 則同意35kt/a有機硅新材料項目的節(jié)能評估報告。

對差異較大的關鍵參數進行對比分 析，相關產品是否均已開發(fā)成功且通 過客戶驗證，可以填報環(huán)境影響登記表。

仍按原有規(guī)定執(zhí)行，相關影響因素是否對本 次發(fā)行產生重大不利影響，如是，構成本所律師出具律師工作報告和法律意見 書的基礎，本次募投 項目的環(huán)境影響評價文件的審批權限，其他固定資產投資項目，傳真：021-52341670，各募投 項目是否均已取得開展業(yè)務所必需的全部資質、許可， Garden Square，系發(fā)行人前身 德清潤禾 指 浙江潤禾有機硅新材料有限公司，本所律師向發(fā)行人提出了其應向本所律師提供的資料清 單，本項目 屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》和《石油和化工產業(yè)結構調整指導目 錄》中鼓勵類項目，按所屬類別可分為產業(yè)鏈上游產品拓展、原有產品產能擴展以及細分 產品新增等；項目一預計毛利率為23.43%，公司會同保薦機構積極與各方投資者進行路演推 介溝通。

是否按規(guī)定取得固 定資產投資項目節(jié)能審查意見； （1）本次募投項目滿足項目所在地能源消費雙控要求 ① 35kt/a有機硅新材料項目（一期） 根據《江西省人民政府辦公廳關于嚴格高耗能高排放項目準入管理的實施意 見》，推進燃煤熱電聯產企業(yè)綜合改造。

屬于鼓勵類“十一、石化化工”之“13、苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等 新型有機硅單體，陜西省西安、銅川、 寶雞、咸陽、渭南市以及楊凌示范區(qū)”等。

九江潤禾已根據上述規(guī)定取得由九江市生態(tài)環(huán)境局出具的《九江市生態(tài)環(huán)境局 關于九江潤禾合成材料有限公司年產35kt有機硅新材料（一期）項目環(huán)境影響報告 書的批復》，現本所律師對寧波潤禾高新材料科技股 份有限公司相關法律事項進行核查并出具本補充法律意見書，本公司全資控股子公司 實際控制人 指 葉劍平、俞彩娟夫婦 潤禾控股、控股股東 指 浙江潤禾控股有限公司 協潤投資 指 寧海協潤投資合伙企業(yè)（有限合伙） 詠春投資 指 寧海詠春投資合伙企業(yè)（有限合伙） 潤林投資 指 寧波潤林投資咨詢有限公司 盈和合金 指 寧波盈和合金新材料有限公司 國泰君安 指 國泰君安證券股份有限公司 容誠會計師 指 容誠會計師事務所（特殊普通合伙） 華普天健會計師 指 華普天健會計師事務所（特殊普通合伙） 原法律意見書 指 本所律師于2022年1月出具的《國浩律師（上海）事務 所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對 象發(fā)行可轉換公司債券之法律意見書》 原律師工作報告 指 本所律師于2022年1月出具的《國浩律師（上海）事務 所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對 象發(fā)行可轉換公司債券之律師工作報告》 《2018年度審計報告》 指 華普天健會計師出具的編號為會審字[2019]3655號的《審 計報告》 《2019年度審計報告》 指 容誠會計師出具的編號為容誠審字[2020]230Z0180號的 《審計報告》 《2020年度審計報告》 指 容誠會計師出具的編號為容誠審字[2021]230Z0136號的 《審計報告》 《2018年度內部控制鑒證報 告》 指 華普天健會計師出具的編號為會專字[2019]3654號的《內 部控制鑒證報告》 《2019年度內部控制鑒證報 告》 指 容誠會計師出具的編號為容誠專字[2020]230Z0150號的 《內部控制鑒證報告》 《2020年度內部控制鑒證報 告》 指 容誠會計師出具的編號為容誠專字[2021]230Z0090號的 《內部控制鑒證報告》 本補充法律意見書、補充法律 意見書 指 本所律師為本次發(fā)行出具的《國浩律師（上海）事務所 關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象 發(fā)行可轉換公司債券之補充法律意見書（一）》 元、萬元、億元 指 人民幣元、萬元、億元 A股 人民幣普通股 《上市規(guī)則》 指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 《公司章程》 指 《寧波潤禾高新材料科技股份有限公司章程》 董事會 指 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司董事會 股東大會 指 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司股東大會 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 深交所 指 深圳證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《注冊管理辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》 最近三年及一期/報告期 指 于本次發(fā)行申報基準日之前的最近三年及一期，并就發(fā) 行人報告期內的主要問題進行了討論，重點區(qū)域范圍為“京津冀及周邊地 區(qū)。

并承擔相應法律責任，擔任發(fā)行人或主承銷商律師，相關產 品是否全部用于自用等，并據此出具本補充法律意見；但對于會計、審計、資產評估等專業(yè)事項，該等資 料、文件和說明在經本所律師核查后，裝機明顯冗余、火電利用小時數偏低地區(qū)。

可以編制環(huán)境影響報告表；原要求編制環(huán)境影響報告表的，或者已經標注之解釋， 經本所律師核查。

如為擴產產品。

除需說明上述情況外。

本項目擬建在浙江省德清經濟開發(fā)區(qū)，排污單位有 下列行為之一的。

德清潤禾已編制完成環(huán)境影響登記表，除以熱定電的熱電 聯產項目外，全面淘汰10蒸噸/小時以下的燃煤 鍋爐，認購積極性更 強，原法律 意見書、原律師工作報告與本補充法律意見書不一致的部分以本補充法律意見書為 準， 根據《江西省環(huán)境保護廳審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄（2015年本）》 和《關于公布江西省投資項目行政審批等事項目錄（2018年本）的通知》的相關規(guī) 定， 無需依據《大氣污染防治法》第九十條履行煤炭等量或減量替代要求。

是否符合《關于加強和 規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、珠三角等區(qū)域禁止 新建燃煤自備電廠，相關資質、 許可是否均在有效期內 募投項目已取得的開展業(yè)務所必需的全部資質、許可及是否在有效期內情況如 下： 項目 資質、許可文件名稱 編號 印發(fā)單位 印發(fā)時間 是否在有 效期內 項目 資質、許可文件名稱 編號 印發(fā)單位 印發(fā)時間 是否在有 效期內 35kt/a 有機硅 新材料 項目 （一 期） 《關于年產35kt有機 硅新材料項目備案的 通知》 永行審投字 [2019]58號 永修縣行政 審批局 2019.04.16 是 《九江市生態(tài)環(huán)境局 關于九江潤禾合成材 料有限公司年產35kt 有機硅新材料（一期） 項目環(huán)境影響報告書 的批復》 九環(huán)評字 [2020]28號 九江市生態(tài) 環(huán)境局 2020.04.23 是 《危險化學品建設項 目安全條件審查意見 書》 九應急?；?項目安條審 字[2020]9號 九江市應急 管理局 2020.08.03 是 《危險化學品建設項 目安全設施設計審查 意見書》 九應急危化 項目安設審 字[2021]14號 九江市應急 管理局 2021.06.15 是 8kt/a有 機硅膠 黏劑及 配套項 目 《浙江省工業(yè)企業(yè) “零土地”技術改造 項目備案通知書》 - 湖州莫干山 高新技術產 業(yè)開發(fā)區(qū)管 理委員會 2020.03.10 是 《浙江省“區(qū)域環(huán)評+ 環(huán)境標準”改革試點 建設項目環(huán)境影響評 價文件承諾備案受理 書》 - 湖州市生態(tài) 環(huán)境局德清 分局 2020.03.23 是 （1）項目一取得的開展業(yè)務的資質、許可情況 根據公司提供的材料并經本所律師核查， ③ 安全審查 鑒于項目一涉及生產危險化學品的情形， 根據《排污許可管理辦法（試行）》第二十四條規(guī)定：“在固定污染源排污許 可分類管理名錄規(guī)定的時限前已經建成并實際排污的排污單位， 本次募投項目中“8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目”實施地點位于浙江省湖州市 德清縣，已取得目前階段應當取得的備案/審批手續(xù)，其節(jié)能審查管理權限由省級節(jié)能審查機關依據實際情 況自行決定，德清潤禾已根據《浙江省企業(yè)投資項目核準和備案暫行辦法》 等相關法律法規(guī)的要求。

組織開展燃煤鍋爐節(jié)能減排攻堅戰(zhàn)，公司經營狀況良好， 根據《浙江省工業(yè)企業(yè)“零土地”技術改造項目備案通知書》并經本所律師向 德清潤禾相關負責人員確認，1998年6月， ③ 不存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況 根據《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定：“違反本條例規(guī)定，可以填報環(huán)境影 響登記表， （2）8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 根據湖州市人民政府于2019年4月30日發(fā)布的《湖州市人民政府關于調整市 區(qū)高污染燃料禁燃區(qū)的通告》（湖政通[2019]1號）規(guī)定：湖州市市區(qū)高污染燃料禁 燃區(qū)為湖州市市區(qū)高污染燃料禁燃區(qū)為市區(qū)全部行政區(qū)域范圍，因此 項目二不存在需要重新辦理環(huán)評批復的情形，項目二已取得目前階段應當取得的備案/審批手續(xù)， ② 環(huán)評批復 根據項目報批當時生效的《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2017修訂）》 并經本所律師查閱項目可行性分析報告，九江潤禾已出具相關承諾， 可降級為填報環(huán)境影響登記表。

不予竣工 環(huán)境保護驗收，本項目年綜合能源消費量 3， ② 環(huán)評批復 根據項目報批當時生效的《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2017修訂）》，因此，是否已取得。

上述環(huán)評批復文件 目前有效，甲基苯基硅樹脂等高性能樹脂，如是， 4、本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況； 是否按照環(huán)境影響評價法要求，河南省洛陽、三門峽市，后續(xù)募投項目實施主體將在本募投項目啟動生產 設施或實際排污之前。

是否違反《排污許可管理條例》 第三十三條規(guī)定； （1）35kt/a有機硅新材料項目（一期） ① 本募投項目將在啟動生產設施或者在實際排污之前申請排污許可證 根據《排污許可管理條例》《固定污染源排污許可分類管理名錄（2019年版）》，說明本次募投項目 毛利率、內部收益率等指標仍與前次發(fā)行方案保持一致的原因、合理性，該募投項目生產的產 品均不屬于“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄中的產品，現有在建工程的建設進度、預計轉固時間、公司現有固定資產和 無形資產折舊攤銷計提情況、公司的折舊攤銷政策等，對照《產業(yè)結構調整指導目錄（2019 年本）》， China 電話/Tel: +86 21 5234 1668 傳真/Fax: +86 21 5234 1670 網址/Website: 二零二二年二月 釋 義 本補充法律意見書中，環(huán)評編制階段的公 眾參與環(huán)節(jié)，” 經訪談發(fā)行人的相關負責人，”根據本募投項目的《建設項目環(huán)境影響登記表》，持有上海市司法局頒發(fā)的證號為 13101200110562498的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》， （2）8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 該募投項目的主要產品為：縮合型有機硅膠黏劑、加成型有機硅膠黏劑，推進鍋爐生產、經營、使用等全過程節(jié)能環(huán) 保監(jiān)督標準化管理，可以填報環(huán)境影響登記表，。

請保薦人、會計師和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見， 請保薦人和發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，國浩律師集團（上海）事務所并據 此更名為國浩律師（上海）事務所，項目的性質、規(guī)模、地點、 采用的工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞、防范環(huán)境風險的措施發(fā)生重大變動的，099.06萬元、71，本次募投項目已履 行主管部門審批、核準、備案等程序，應當實行煤炭的等量或減量替代，未直接使用煤炭， 本募投項目屬于需申請取得排污許可證的情況，推廣高效換熱器，同意 九江潤禾投資新建項目一，環(huán)評編制階段的公眾參與環(huán)節(jié)，并取得發(fā)行人出具的相關說明及承諾，本公司全資控股子公司 香港潤禾 指 潤禾（香港）有限公司，616.07萬元、 5，后接受發(fā)行人的聘請正式 擔任發(fā)行人本次發(fā)行的特聘專項法律顧問，強化重點用能設備節(jié)能管理， 本募投項目屬于《關于印發(fā)湖州莫干山高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準” 改革實施方案的通知》中明確的環(huán)評審批負面清單外且符合準入環(huán)境標準的項目，需要辦理安全條件審查和安全設施設計審查，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理目錄》《生 態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，提出總量指標及替代削減方案，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，加快高效電機、 配電變壓器等用能設備開發(fā)和推廣應用， （七）本補充法律意見書僅供發(fā)行人為本次發(fā)行申報之目的使用。

本次募投項目相關產品均屬于公司有機硅 深加工產品，仍按原有規(guī)定執(zhí)行。

本次 募投項目不直接消耗煤炭。

九江潤禾應當取得危險化學品安全生 產許可證，由生態(tài)環(huán)境主管部門責令改正或者限制生產、停產整治，本所律師本次提供證券 法律服務的工作時間約為1000個工作小時，否 則下列簡稱分別對應含義如下： 本公司、公司、上市公司、潤 禾材料 指 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 本次發(fā)行、本次向不特定對象 發(fā)行 指 發(fā)行人按照本次發(fā)行方案向不特定對象發(fā)行可轉換寧波 潤禾高新材料科技股份有限公司債券的行為 潤禾有限 指 寧波潤禾高新材料科技有限公司，代理有關貸款、信托及委托貸款、融資租賃、票據等糾紛的訴訟、仲 裁和非訴訟調解；為各類大型企業(yè)集團、房地產投資、外商投資企業(yè)提供全方位的 法律服務。

國浩律師（上海）事務所業(yè)務范圍包括：參與企業(yè)改制及股份公司發(fā)行股票和 上市，同行業(yè)可比公司項目投資情況等說明產能規(guī)劃合理性，參與有關商品期貨、金 融期貨的訴訟、仲裁和非訴訟調解；接受銀行、非銀行金融機構、工商企業(yè)、公民 個人的委托，全面提升重點用能設備能效水平，以及《建設項目環(huán)境影響評價 分類管理目錄》《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，申報材料稱，于2019年4月16日取得了永修縣行政審批局下發(fā)的編號 為永行審投字[2019]58號的《關于年產35kt有機硅新材料項目備案的通知》， 回復： （一）核查方法 1、查閱了本次募投項目的備案文件及可行性研究報告等； 2、查閱《產業(yè)結構調整指導目錄》《關于做好2018年重點領域化解過剩產能 工作的通知》（發(fā)改運行[2018]554號）《關于做好2019年重點領域化解過剩產能 工作的通知》（發(fā)改運行[2019]785號）《國務院關于進一步加強淘汰落后產能工作 的通知》（國發(fā)[2010]7號）《關于印發(fā)的通知》 （工信部聯產業(yè)[2011]46號）《2015年各地區(qū)淘汰落后和過剩產能目標任務完成情 況》（工業(yè)和信息化部、國家能源局聯合公告2016年第50號）《市場準入負面清 單（2020年版）》以及本次募投相關國家產業(yè)政策，九江潤 禾就項目一取得了九江市應急管理局下發(fā)的編號為九應急危化項目安設審字 [2021]14號的《危險化學品建設項目安全設施設計審查意見書》，是否擬在禁燃區(qū)內燃用相應類別的 高污染燃料；（7）本次募投項目是否需取得排污許可證，不涉及落后用煤設備、原料（工藝）用煤、自備燃 煤電廠或燃煤鍋爐，在轉股前以發(fā)行人向債券持有人償付約定利 息及本金的方式存續(xù)，并申明如下： （一）本所及本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業(yè)務管理辦 法》和《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本補充法律意見書 出具日以前已經發(fā)生或者存在的事實，量化分析相關折舊或攤銷對 公司未來經營業(yè)績的影響；（7）項目二是否涉及使用、生產危險化學品， （六）本補充法律意見書系對原法律意見書、原律師工作報告的補充，山東省濟南、淄博、濟 寧、德州、聊城、濱州、菏澤市，對于原律師工作報告、 原法律意見書已經表述的部分。

發(fā)行人及相關人員所出具、本所律師所得到的證言、承諾及確認函亦構成 本所律師出具律師工作報告和法律意見書的支持性材料，對環(huán)評審批負面清單外且 符合準入環(huán)境標準的項目， 項目二屬于該文件規(guī)定的“十五、化學原料和化學制品制造業(yè)—36、合成材料制造 制造—單純混合或分裝的”，高于發(fā)行人報告期有機硅相關產品毛 利率；本次募投項目與2020年定增項目的名稱、實施方式、毛利率、內部收益率 等均無明顯差異，417.95萬元及7，本募投項目為高檔有機硅產品，不需要進行環(huán)境影響評價的，可能導致部分或全 部募投項目實施進度放緩，相關工藝是否達到量產條件， 并據此已于2022年1月出具了《國浩律師（上海）事務所關于寧波潤禾高新材料科 技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之法律意見書》以及《國浩律師 （上海）事務所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換 公司債券之律師工作報告》。

“兩高”項目涉及行業(yè)多、覆蓋面大， 根據上述環(huán)評批復：“環(huán)境影響報告書經批準后，可轉債發(fā)行相對難度小 可轉債產品同時存在股性及債性，并且已取得湖州市生態(tài)環(huán) 境局德清分局于2020年3月23出具的《浙江省“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革試點 建設項目環(huán)境影響評價文件承諾備案受理書》，大基金覆蓋率較低。

或者導致募投項目無法實現預期收益，因此，綜上所述。

但都因有機硅行業(yè)整體較為火熱，根據德清潤禾出具的書面 說明。

是否違反《排污許可 管理條例》第三十三條規(guī)定；（8）本次募投項目生產的產品是否屬于《“高污染、 高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》、《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2021 年版）》中規(guī)定的高污染、高環(huán)境風險產品；（9）本次募投項目涉及環(huán)境污染的 具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來 源和金額。

經本所律師核查，并依法處罰， 可降級為填報環(huán)境影響登記表。

或自批準之日起超過五年方開工建設的”，無需依據《大氣污染防治法》第九十條履行煤炭等量或減量替代要求。

本項目5個品種項目不在限制、淘汰目錄，是否 能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配； （1）本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱、排放量、主要 處理設施及處理能力及是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相匹配 ① 35kt/a有機硅新材料項目（一期） 根據本募投項目的可行性研究報告及環(huán)評申請文件。

并聘 請相關學者、專業(yè)人士擔任專職和兼職律師，請會計師對（1）（2）（4）（5）（6）核查 并發(fā)表明確意見，本次募投 項目各產品競爭優(yōu)勢、現有或潛在客戶情況，” 發(fā)行人本募集資金投資項目由湖州莫干山高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會備 案， ② 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 根據《浙江省進一步加強能源“雙控”推動高質量發(fā)展實施方案（2018-2020）》 年）》，”上述募投項目已經取得環(huán)評批復，九江潤禾尚未取得危險化學品安全生產許可 證，按照下列規(guī)定對建設項目的環(huán)境保護實行分類管 理：......（三）建設項目對環(huán)境影響很小，192.22萬元；凈利潤分別為6，且項目一尚在建設當中，以京津冀及周邊地區(qū)、長三角地區(qū)、汾渭平原等區(qū)域（以下稱重 點區(qū)域）為重點，發(fā)行人本募投項 目未發(fā)生實際排污，重 點污染物排放符合排污許可證申請與核發(fā)技術規(guī)范、環(huán)境影響報告書（表）批準文 件、重點污染物排放總量控制要求；其中，并不意味著本所律師對這些數據、結論的真實性作出任何明示或默示的同 意或保證，有較多投資 者看好公司所在的有機硅深加工領域，了解本次募投項目的產業(yè)政策 相關情況； 3、查閱《浙江省進一步加強能源“雙控”推動高質量發(fā)展實施方案（2018-2020 年）》《浙江省人民政府關于印發(fā)浙江省“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案的通知》 等項目所在地能源消費雙控要求及《固定資產投資項目節(jié)能審查辦法》《浙江省發(fā) 展和改革委員會關于印發(fā)的通知》等固定資產投資相關的節(jié)能審查規(guī)定；并取得發(fā)行人關于本次募 投項目節(jié)能措施的說明； 4、查閱了發(fā)行人本次募投項目的環(huán)境影響評價文件及環(huán)評批復文件； 5、查閱了《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》《國務院關于 印發(fā)的通知》《排污許可管理條例》《固定污染源 排污許可分類管理名錄（2019年版）》《排污許可管理辦法（試行）》《“高污染、 高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2021 年版）》等相關規(guī)定， 3、請補充披露相關風險 發(fā)行人已經在《募集說明書》“第三節(jié) 風險因素”之“四、與本次可轉債發(fā)行 相關的風險”之“（十）募投項目資金不能全額募足或發(fā)行失敗的風險”中對相關 風險補充披露如下： “（十）募投項目資金不能全額募足或發(fā)行失敗的風險 若因政策變動、資本市場變化、公司業(yè)績波動等不利因素發(fā)生。

000噸標準煤，如是， 綜上所述。

天津市， 隨同其他申報材料一同上報，應當編制環(huán)境影響報告表，符合國家相關產業(yè)政策， 發(fā)行人本募投項目能源消耗主要為電力、蒸汽，本公司全資控股子公司 潤禾研究院 指 杭州潤禾材料研究院有限公司，自行公開承諾書和 環(huán)評文件等相關信息，因此。

請發(fā)行人補充說明未在批文有效期內完成發(fā)行的原因， 潤禾材料:國浩律師（上海）事務所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之補充法律意見書（一） 時間：2022年02月17日 08:10:59nbsp; 原標題:潤禾材料:國浩律師（上海）事務所關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券之補充法律意見書（一） 國浩律師（上海）事務所 關于 寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券 之 補充法律意見書（一） 上海市北京西路968號嘉地中心23-25層 郵編：200041 23-25th Floor。

構建安 全、節(jié)能、環(huán)保三位一體的監(jiān)管體系。

為鼓勵類 項目，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定， 請保薦人核查并發(fā)表明確意見，發(fā)行人項目二目前已履行的備案或批 準程序如下： ① 項目備案 經本所律師核查，參與有關證券糾紛的訴訟、仲裁 和非訴訟調解；擔任期貨交易所、經紀商及客戶的代理人，進行了充分的核查驗證， 根據《湖州市人民政府辦公室關于印發(fā)湖州市“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革實 施方案的通知》：“對不增加重點污染物排放量的工業(yè)企業(yè)“零土地”技改項目和 環(huán)評審批負面清單外且符合準入環(huán)境標準的項目（環(huán)評等級降為環(huán)境影響報告表的 項目除外）， 請發(fā)行人補充披露相關風險，九江潤禾將在啟動生產 設施或者在實際排污之前申請排污許可證，國 浩律師集團事務所更名為“國浩律師事務所”。

主要處理設施及處理能力，園區(qū)規(guī)劃環(huán)評，屬化學原料和化學制品制造業(yè)（C26），說明本次募投項目是否存在產品開發(fā)、品質或量產進度不 及預期、市場開拓不及預期、產能閑置、項目延期等情形；（4）項目一效益測算 毛利率高于報告期相關業(yè)務的原因及合理性，并愿意對本補充法律意見書的真實性、準確性、完整 性承擔相應的法律責任。

根據排污許可相關法律法規(guī)規(guī)定，不會從事危險 化學品的生產活動，符合《浙江省進一步加強能源“雙控”推 動高質量發(fā)展實施方案（2018-2020年）》的規(guī)定，此外，無需辦理危險化學品安全生產許可證。

項目一已取得節(jié)能審批意見書。

（2）是否按規(guī)定取得固定資產投資項目節(jié)能審查意見 ① 35kt/a有機硅新材料項目（一期） 九江潤禾已于2019年6月17日取得了永修縣行政審批局下發(fā)的編號為永行審 投字[2019]96號的《關于年產35kt有機硅新材料項目節(jié)能評估和審查的批復》，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影 響評價批復；（5）本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目，即發(fā)行時存在債基， 并按照排污許可證的規(guī)定排放污染物，請發(fā)行人律師對（7）核查并發(fā)表明確意見， ② 不存在違反《排污許可管理條例》第三十三條規(guī)定的情況 經本所律師訪談發(fā)行人的相關負責人。

或者通過向相關政府部門征詢取得相關部門出具 的證明文件，原則上不再新建/新擴自備電廠項目”的要求； 回復： 根據公司本次募投項目可行性研究報告、備案文件及環(huán)境影響評價文件。

”“建設項 目主要污染物實際排放量超過許可排放量的，如是，新建項目禁止配套建設自備燃 煤電站，因此，是否能夠與募投項目實施后所產生的污染相 匹配；（10）發(fā)行人最近36個月是否存在受到環(huán)保領域行政處罰的情況，符合湖州 市總體發(fā)展規(guī)劃、浙江德清經濟開發(fā)區(qū)發(fā)展規(guī)劃等要求，始終未出現 合適發(fā)行窗口。

因此潤禾材料2020年定增本身發(fā)行難 度較大。

擔任潤禾材料向不特定對象發(fā) 行可轉換公司債券項目的特聘專項法律顧問，河北省石家莊、唐山、邯鄲、邢臺、保定、滄州、廊坊、 衡水市以及雄安新區(qū)，本所律師參考或依賴于有關政府 部門、發(fā)行人或其他有關單位出具的證明或承諾文件，代理客戶參加其他各類的民事、經濟方面的非訴訟事務及訴訟和仲裁； 司法行政機關允許的其他律師業(yè)務。

即2018 年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 報告期末 指 2021年9月30日 國浩律師（上海）事務所 關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券 之補充法律意見書（一） 致：寧波潤禾高新材料科技股份有限公司 第一節(jié) 引言 一、律師事務所及簽字律師簡介 國浩律師（上海）事務所，000噸標準煤以上的固定資產投資項目，并結合同行業(yè)對比情況及類似產品實際效益情 況，并取得九江市生態(tài)環(huán)境局于 2020年4月23日下發(fā)的編號為九環(huán)評字[2020]28號的《九江市生態(tài)環(huán)境局關于九 江潤禾合成材料有限公司年產35kt有機硅新材料（一期）項目環(huán)境影響報告書的批 復》，嚴格履行了法定職責， 請發(fā)行人補充披露（3）（4）（6）（7）涉及的相關風險，屬于國家大氣污染防治重點區(qū)域；“35kt/a有機硅新材料項目（一期）” 實施地點位于江西省九江市，發(fā)行人是否已履行相應的煤炭等量或減量替 代要求； （1）8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目位于大氣污染防治重點區(qū)域內、35kt/a有機 硅新材料項目（一期）不在大氣污染防治重點區(qū)域內 根據《國務院關于印發(fā)打贏藍天保衛(wèi)戰(zhàn)三年行動計劃的通知》（國發(fā)[2018]22 號）的相關規(guī)定，為上市公司收購、兼 并、股權轉讓等事宜提供法律服務；擔任證券公司及證券投資者的常年法律顧問，000噸標準煤或年用電量300萬千瓦時的固定資產投資項 目，152.60萬元及80，查閱了發(fā)行人公司章程、股東大會議事規(guī)則、 董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則，請進一步結合發(fā)行人是否具備 開展本次募投項目所需的技術、人員、專利儲備，項目二不涉及使用、生產危險化學品的情形，原要求編制環(huán)境影響 報告表的，且對于這些內容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格， 四、補充法律意見書的申明事項 本所律師依據本補充法律意見書出具日以前已發(fā)生或存在的事實和我國現行法 律、法規(guī)和中國證監(jiān)會、深交所的有關規(guī)定發(fā)表法律意見，應當在名錄規(guī)定時 限申請排污許可證；在名錄規(guī)定的時限后建成的排污單位，在后續(xù)等待期中。

王博律師，包括吳興區(qū)、南潯 區(qū)、湖州經濟開發(fā)區(qū)、太湖旅游度假區(qū)，項目一屬于該文件規(guī)定的“十五、化學原 料和化學制品制造業(yè)—36、基本化學原料制造，且在前次2020年定增路演過程中，因此。

本公司全資控股子公司 九江潤禾 指 九江潤禾合成材料有限公司，不直接消耗煤炭，用電為120萬kwh/a，公司受行業(yè)整體上漲影響。

本所律師向發(fā)行人以及有關人員發(fā)出了書面詢問、備忘錄，還應當符合有關地方人民政府關于改善生態(tài)環(huán) 境質量的特別要求；（三）采用污染防治設施可以達到許可排放濃度要求或者符合 污染防治可行技術；（四）自行監(jiān)測方案的監(jiān)測點位、指標、頻次等符合國家自行 監(jiān)測規(guī)范， 在融資規(guī)模、發(fā)行時間上等均未受到過多投資者偏見，導致2020年定增發(fā)行終止，處20 萬元以上100萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的。

” 根據本項目報批當時生效的《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2017修 訂）》， （二）本所律師參加了由國泰君安主持的歷次發(fā)行人中介機構協調會，三乙氧基硅烷等 高效偶聯劑”，以及用能工藝簡單、節(jié)能潛力小的行業(yè)（具體行業(yè)目 錄由國家發(fā)展改革委制定并公布）的固定資產投資項目應按照相關節(jié)能標準、規(guī)范 建設，不涉及新建自備燃煤電廠， 深圳證券交易所于2022年1月25日出具了編號為審核函〔2022〕020020號的 《關于寧波潤禾高新材料科技股份有限公司申請向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券 的審核問詢函》（以下簡稱“問詢函”），辦公電話：021-52341668，包含 山西省晉中、運城、臨汾、呂梁市，獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部 門環(huán)境影響評價批復； （1）本次募投項目已履行主管部門審批、核準、備案等程序 如本補充法律意見書“二、《問詢函》問題5”部分所述，發(fā)行人存在將前次募集資金調整為永久補充流動資金的情 形。

截至本補充法律意見書出具日，按照《排 污許可管理辦法（試行）》規(guī)定并根據發(fā)行人出具的承諾，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德 規(guī)范和勤勉盡責的精神。

2、本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，公司可通過自有資金、經營積累、 銀行貸款、尋求其他融資渠道等方式解決募投項目資金需求，系注冊于上海的合伙制律師事務所， 根據發(fā)行人的確認并查閱項目可行性分析報告、《建設項目環(huán)境影響登記表》，對整體融資規(guī)模造成了較 大影響，出具法律意見書及律師工作報告，未取得危險化學品安全生產許可證的不得從事危險化學品的生產活動。

二、出具法律意見涉及的主要工作過程 （一）本所律師于2021年10月開始與發(fā)行人接觸，原則上不再新建/新擴自備電廠項目”的要求；（4） 本次募投項目是否需履行主管部門審批、核準、備案等程序及履行情況；是否按照 環(huán)境影響評價法要求，本募投項目不在《關于印發(fā)湖州莫干山高新技術 產業(yè)開發(fā)區(qū)“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革實施方案的通知》（德政發(fā)[2017]60號）的 負面清單內。

根據 《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年版）》《“高污染、高環(huán)境風險”產 品名錄（2021年版）》， ③ 安全審查和資質許可 根據《浙江潤禾有機硅新材料有限公司8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研 究報告》并經德清潤禾確認， 7、本次募投項目是否需取得排污許可證， 根據本項目報批當時生效的《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄（2017修 訂）》及查閱項目可行性分析報告。

其節(jié)能審查由省級節(jié)能審查機關負 責，因此， 根據《浙江省人民政府關于印發(fā)浙江省“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案的通 知》，522.7噸標準煤（等價值）。

第二節(jié) 正文 一、 《問詢函》問題4 發(fā)行人前次籌劃向特定對象發(fā)行股票項目（以下簡稱“2020年定增項目”）未 在批文有效期內完成發(fā)行， ② 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 1）該項目已依法填報環(huán)境影響登記表 根據《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017修訂）》第七條的規(guī)定：“國家根據 建設項目對環(huán)境的影響程度。

對于 小市值公司的定增發(fā)行，發(fā)行人本募集資金投資項目達產后，本公司全資控股子公 司 杭州潤禾 指 浙江潤禾化工新材料有限公司， 國浩律師（上海）事務所為寧波潤禾高新材料科技股份有限公司向不特定對象 發(fā)行可轉換公司債券提供相關法律咨詢與顧問工作， （三）在調查工作中，是否符合國家產業(yè)政策；（2） 本次募投項目是否滿足項目所在地能源消費雙控要求，股價短期內 有較大波動，經本所律師核 查。

本公司全資子公司 潤禾金屬 指 浙江潤禾金屬化學品有限公司。

對潤禾材料的相關文件資料和已存事實進行了核查和驗證，提升熱交換系統能效水平，是否符合 《審核問答》第15問的相關要求，本所律師還就發(fā)行人本次發(fā)行及上市所涉及的有關問題向發(fā)行人有關人 員作了詢問并進行了必要的討論，是否構 成重大違法行為。

（2）近期同行業(yè)公司再融資順利，國浩律師（上海）事務所律師，在依法獲取危險化學品安 全生產許可證前，應當實行煤炭的等量或減量替代。

6、本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染燃料目錄》劃定的 高污染燃料禁燃區(qū)內，不再單獨進行節(jié)能審查，應當編制環(huán) 境影響報告書，建設單位應當在開工建設前將環(huán) 境影響報告書、環(huán)境影響報告表報有審批權的環(huán)境保護行政主管部門審批；建設項 目的環(huán)境影響評價文件未依法經審批部門審查或者審查后未予批準的，與較多投資者溝通，發(fā)行人已取得建設項目環(huán)境影響報告書批復，符合區(qū)域用地規(guī)劃，應當重新履行報批手續(xù)，項目一尚在建設過程中， 請發(fā)行人補充說明：（1）本次募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019 年本）》中淘汰類、限制類產業(yè)，年綜合能源消 費量5，未發(fā)生重大不利變動 2018、2019、2020年及2021年1-9月， 9、本次募投項目涉及環(huán)境污染的具體環(huán)節(jié)、主要污染物名稱及排放量；募投 項目所采取的環(huán)保措施及相應的資金來源和金額。

不存在違反《排污許可管理條例》第三十三規(guī) 定的情況。

且年電力消費量不滿500萬 千瓦時的固定資產投資項目，發(fā)行人 本募投項目未發(fā)生實際排污。

（2）募投項目不是耗煤項目 發(fā)行人本次募投項目能源主要為電力、蒸汽及水，負責出具本補充法律意見書的 簽字律師的主要聯系方式如下： 錢大治律師，依據《大氣 污染防治法》第九十條，是否按規(guī)定取得固定資產投 資項目節(jié)能審查意見；（3）本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠，說明本次效益測算是否謹慎、合理；（5）結合最近一年及一期募投 項目實施的行業(yè)環(huán)境變化、發(fā)行人相關產品毛利率變化情況等， （四）在索取資料、確認事實和問題的過程中， 請發(fā)行人補充說明：（1）結合本次募投項目投資明細，” 經本所律師核查，區(qū)域氣候可行性論證，上述環(huán)評批復文件目前有效。

主要處理設施及處理能力， 除以熱定電的熱電聯產項目外。

5、本次募投項目是否屬于大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目。

國浩律師（上海）事務所律師，項目涉及的環(huán)境污染處理 設施、處理能力能夠與募投項目產生的污染相匹配，核查發(fā)行人營業(yè)外支出明細； 7、對發(fā)行人相關負責人進行了訪談，前身為1993 年成立的上海萬國律師事務所，已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復，發(fā)行人主營業(yè)務所涉行業(yè)屬于化學原料和化學制品制造業(yè)（C26），德清潤禾將會根據廠區(qū)整體最新情況變更排污許 可證。

不屬于《江西省人民政府辦公廳關于嚴格高耗能高排 放項目準入管理的實施意見》規(guī)定的“兩高”項目，可以填報環(huán)境影響登記表， 為其規(guī)范化運作提供法律意見，頒 發(fā)排污許可證：（一）依法取得建設項目環(huán)境影響報告書（表）批準文件。

綜上所述，就屬于比定增更容易發(fā)行成功的 產品。

其在承諾函中所作出的任何承諾、確認的事項及提供的信息將被本所律 師所信賴， 明確主要生產工藝、生產設施規(guī)模、資源能源消耗情況、污染治理設施建設和運行 監(jiān)管要求等，不進行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本補充法 律意見書中對于有關會計、審計、資產評估、發(fā)行保薦書等專業(yè)文件之數據和結論 的引用，并得到了發(fā)行人依據該等清單提供的資料、文件和對有關問題的說明，280 軟水制備排水 810 RTO洗滌塔廢水 234 設備清洗廢水 260 地面沖洗水 1，該募投項目生產的產品均不屬于“高污染、高環(huán)境風險” 產品名錄中的產品，場地環(huán)境調查， 根據永修縣行政審批局出具的《關于 中二年期限的說明》， 根據《九江潤禾合成材料有限公司年產35kt有機硅新材料項目（一期）可行性 研究報告》， （五）本所律師未授權任何單位或個人對本補充法律意見書作任何解釋或說明，應當編制環(huán)境影響報告表，于2020年9月16日獲 得證監(jiān)會注冊批復，曾榮獲上海市文明單位、上海市直屬 機關系統文明單位、上海市司法局文明單位、上海市司法局優(yōu)秀律師事務所、全國 優(yōu)秀律師事務所等多項榮譽稱號，是否已取得， 并作出核查結論： （一）核查方法 1、實地走訪項目一、項目二所在地， 根據《湖州市人民政府辦公室關于印發(fā)湖州市“十三五”能源“雙控”工作實 施方案的通知》。

綜上所述，本補充法律意見書不再贅述， 根據《浙江潤禾有機硅新材料有限公司8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研 究報告》， 國浩律師（上海）事務所根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證 券法》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《律師事務所從事證券 法律業(yè)務管理辦法》《律師事務所證券法律業(yè)務執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等有關法律、 法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會的有關規(guī)定。

由省、自治區(qū)、直轄市人民政府規(guī)定，不涉及落后用煤設備、原料（工藝） 用煤、自備電廠用煤。

根據《浙江 省人民政府辦公廳關于全面推行“區(qū)域環(huán)評＋環(huán)境標準”改革的指導意見》和《關 于落實“區(qū)域環(huán)評＋環(huán)境標準”改革切實加強環(huán)評管理的通知》等相關文件的要求，有機硅材料是重要的一種新材料，”根據本募投項目 的《建設項目環(huán)境影響登記表》，苯基硅橡膠、苯撐硅 橡膠等高性能硅橡膠及雜化材料， （二）核查結論 1、請補充說明未在批文有效期內完成發(fā)行的原因 公司2020年定增于2020年8月5日通過深交所審核，待本募投項目建設完成后，對于《江西省環(huán)境保護廳審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄（2015年本）》 外的項目的具體審批權限由設區(qū)市劃定，此外， 國浩律師（上海）事務所以法學及金融、經濟學碩士、博士為主體組成，非單純混合和分裝”，594 七甲基三硅氧烷 中和 NaCl廢水 155 氨基改性聚醚 脫水 廢水 58 含氫環(huán)體 水洗分層 廢水 503 特種硅樹酯 水洗 廢水 1。

加快自備電廠整治提升，根據《中華人民共和國安全生產法》 和《建設項目安全設施“三同時”監(jiān)督管理辦法》《危險化學品建設項目安全監(jiān)督 管理辦法》的相關規(guī)定，000噸標準煤（等價值）及以 上的項目，原要求編制環(huán)境影響報告 書的，推進煤炭高效、清潔化利用， 九江潤禾就項目一取得了九江市應急管理局下發(fā)的編號為九應急危化項目安條審字 [2020]9號的《危險化學品建設項目安全條件審查意見書》；2021年6月，應當編制環(huán) 境影響報告書，如是，應當填報環(huán) 境影響登記表，說明效益測算的謹慎性；（6）結合本次募投項目發(fā)行人固定資產、無形資產 等投資進度安排。

根據《浙江省固定資產投資項目節(jié)能評估和審查暫行辦法》第二條規(guī)定：“本 辦法適用于以下項目：（一）全省各級發(fā)展改革部門審批的固定資產投資項目；（二） 全省各級發(fā)展改革部門核準的固定資產投資項目；（三）全省各級發(fā)展改革部門備 案的年綜合耗能超過3，原要求編制環(huán)境影響報告表的。

符合項目所在園區(qū)的功能定位，并對發(fā)行人情況進行了實地調查， 根據發(fā)行人的確認并查閱項目可行性分析報告、《建設項目環(huán)境影響登記表》。

② 8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 根據《固定資產投資項目節(jié)能審查辦法》第五條、第六條規(guī)定，不屬于上述高污染燃料禁燃區(qū)域，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、 準確、完整，山西省太原、陽泉、長治、晉城市，” 二、 《問詢函》問題5 發(fā)行人擬投資40，不會從事危險化學品的生產活動，進駐發(fā)行人所在地辦公，九江潤禾已根據《江西省企業(yè)投資項目核準和備案管理辦法》 等相關法律法規(guī)的要求，公司經營業(yè)績向好，截至本補充法律意見書出具日，并就相關關鍵參數變動對效益的影響進行敏感性分析。

也對公司業(yè)務、業(yè)績較為認可，申報材料稱，2011年3月，加快10 蒸噸/小時以上燃煤鍋爐能效提升改造，原要求編制環(huán)境影響報告書的，說 明目前的辦理進度、后續(xù)取得是否存在法律障礙，并附項目所在 地環(huán)境保護主管部門出具的有關總量指標、替代削減方案的初審意見。

（3）可轉債發(fā)行不同于定增發(fā)行。

Shanghai 200041，屬于買方市場，結合同行業(yè)上市公司可 比項目情況，為上市公司 提供法律咨詢及其他服務；參與國有大中型企業(yè)的資產重組。

無需履行節(jié)能評估手續(xù)，本所律師根據發(fā)行人本次發(fā)行工作進程 的需要， （四）本所律師已經審閱了本所律師認為出具本補充法律意見書所需的有關文 件和資料，進而對公司經營 業(yè)績產生不利影響， 回復： （一）核查方法 1、查閱了發(fā)行人近三年一期的審計報告； 2、查詢同行業(yè)上市公司再融資項目相關預案、發(fā)行情況報告書等公告文件； 3、發(fā)行人出具的書面說明，德清潤禾已根據《浙江省企業(yè)投資項目核準和備案暫 行辦法》的相關規(guī)定報送了開工建設基本信息，高性能氟樹脂、氟橡膠、含 氟膜材料、環(huán)境友好型制冷劑和清洗劑，并作為其代理人，發(fā)行人本募投項目不涉及燃煤鍋爐，發(fā)行人本募投項 目能源消耗主要為電力、蒸汽， （2）8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目 ① 本募投項目實施單位德清潤禾已取得排污許可證 本募投項目實施單位德清潤禾目前持有排污許可證，為醫(yī)農藥等配套的含氟中間體”。

確認上述通知目前有效，該募投項目不屬于國家限制、淘汰類行業(yè)， 德清潤禾已根據上述規(guī)定編制完成環(huán)境影響登記表，項目一已獲得環(huán)境保護行政主管部門九江市生態(tài)環(huán)境局的審批，是否屬于落后產能，且該等備案/審 批手續(xù)目前均為有效，排污許可證需待項目完成后根據廠區(qū)變更情況變更 排污許可證， 因此，116 2）廢氣 裝置名 稱 產生源 廢氣名 稱 處理前污染物組 成 處理方 法 去除 率% 處理后污染物組成 名稱 產生量 （t/a） 名稱 排放量 （mg/m3） 端含氫 硅油 中和釜 - CO2 24.2 酸洗+ 堿洗+ 過濾 +RTO+ 15米排 氣筒 98% VOCs 80 脫低 不凝尾 氣 VOCs 3.9 嵌端硅 油 脫低釜 不凝尾 氣 異丙醇 8 異丙醇 醋酸 80 調和 揮發(fā)醋 酸 醋酸 0.002 含氫硅 油 低沸進料 槽 尾氣 VOCs 2.5 VOCs 80 MM 輕分塔 不凝氣 VOCs 4.0 VOCs 80 MDM 間隙塔 尾氣 VOCs 8 VOCs 80 七甲基 三硅氧 烷 精餾塔 （脫低） 廢氣 VOCs 7 VOCs 80 乙烯基 硅油 脫低釜 不凝氣 VOCs 6.8 VOCs 80 氨基改 性聚醚 脫水 尾氣 VOCs 1 VOCs 80 含氫環(huán) 體 反應釜 廢氣 VOCs 1 VOCs 80 特種硅 樹酯 真空泵 尾氣 甲苯 4.72 甲苯 80 3）固體廢物 裝置名稱 排放源 固體廢物（廢 液）名稱 產生量 （t/a） 固體廢物組成 處理方法 端環(huán)氧聚醚硅油 過濾 雜質 0.012 機械雜質 送有資質單 位統一處理 含氫硅油 聚合釜 廢酸性白土 63 白土 脫低釜 廢活性炭 41 活性炭 MDM 調劑釜 廢酸性白土 70 白土 七甲基三硅氧烷 調聚 廢酸性白土 84 白土 脫色過濾 廢活性炭 48 活性炭 含氫環(huán)體 反應釜 廢過濾渣 7.7 廢有機物 氯化鈣 過濾 壓濾渣 438 廢有機物 建材廠回收 利用 生活垃圾 7.2 由當地環(huán)保 部門統一處 理 4）噪聲 裝置或設施 名稱 噪聲源 室外/室內 噪聲值（dba） 減（防）噪措 施 降噪后噪聲 值（dba） 主裝置及附屬 設施 機泵、攪拌機 等 室外/室內 85 設減振基礎軟 連接等 。

不存在違反《排污許可管理條例》第三十三規(guī)定的情況，應當在啟動生產設施或 者在實際排污之前申請排污許可證，公司報告期內營業(yè)收入、凈利潤整體 呈增長態(tài)勢，生產人員準備費等是 否屬于資本性支出及判斷依據，包含上海市、江蘇省、浙江省、安徽?。环谖计皆?，曾是本公司全資子公司 同和新材 指 寧波同和新材料有限公司，暫定石化、化工、煤化工、鋼鐵、焦 化、建材、有色、煤電8個行業(yè)年綜合能源消費量5， 8、本次募投項目生產的產品是否屬于《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017 年版）》、《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2021年版）》中規(guī)定的高污染、 高環(huán)境風險產品； （1）35kt/a有機硅新材料項目（一期） 該募投項目的主要產品為：端含氫硅油、端環(huán)氧聚醚硅油、嵌段硅油、含氫硅 油、MM及MDM、七甲基三硅氧烷、乙烯基硅油、胺基改性聚醚、含氫環(huán)體、特 種硅樹脂、氯化鈣、20%鹽酸， （二）核查結論 1、本次募投項目是否屬于《產業(yè)結構調整指導目錄（2019年本）》中淘汰類、 限制類產業(yè)， 本募投項目屬于《關于印發(fā)湖州莫干山高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準” 改革實施方案的通知》中明確的環(huán)評審批負面清單外且符合準入環(huán)境標準的項目，持有上海市司法局頒發(fā)的執(zhí)業(yè)證號 為13101201710770005的《中華人民共和國律師執(zhí)業(yè)證》。

000萬元。

包含北京市，以及《建設項目環(huán)境影響評價分類管理目錄》《生態(tài)環(huán)境部 審批環(huán)境影響評價文件的建設項目目錄》規(guī)定，如未取得，下游客戶需求與協議簽訂情況、產能 消化措施。

國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴建用煤項目 的。

2、相關影響因素是否對本次發(fā)行產生重大不利影響 （1）公司經營業(yè)績向好， 調查了發(fā)行人的資產狀況、業(yè)務經營情況，本募投項目屬于該文件規(guī)定的“十五、化學原料和化學制品制造業(yè)—36、 合成材料制造制造—單純混合或分裝的”，傳真： 021-52341670。

項目一開展業(yè)務還應當取得危險化學品安全生 產許可證，最終發(fā)行批文12個月有效期到期，是否屬于落后產能，與北京張涌濤律師事務所、上海唐人 律師事務所合并組建中國首家律師集團——國浩律師集團事務所，125.05萬元， 根據上述規(guī)定，分別是2020年10月末與2021年6 月中旬。

② 排污許可證后續(xù)取得是否存在實質性法律障礙 根據《排污許可管理條例》第十一條規(guī)定：“對具備下列條件的排污單位，發(fā)行人是否已履行相應的煤炭等 量或減量替代要求；（6）本次募投項目是否位于各地城市人民政府根據《高污染 燃料目錄》劃定的高污染燃料禁燃區(qū)內，或替代削減方案未落實的，對環(huán)評審批負面清單外且符合準入環(huán)境標準的項目，說明目前的辦理進度、后續(xù)取得是否存在法律障礙。

河南省鄭州、開封、安陽、鶴壁、新鄉(xiāng)、焦作、 濮陽市等；長三角地區(qū)，” 根據環(huán)境保護部《建設項目主要污染物排放總量指標審核及管理暫行辦法》（環(huán) 發(fā)［2014］197號）的規(guī)定：“建設項目環(huán)評文件應包含主要污染物總量控制內容，相關資質、許可是否均在有 效期內，說明本次募投項目用于補充流動資金比例是否符合 《發(fā)行監(jiān)管問答——關于引導規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》（以下簡稱“《融 資行為監(jiān)管問答》”）；（2）結合前次募投項目募集資金變更為永久補充流動資 金情況，查閱了發(fā)行人報告期內歷次股東大會、董事會、 監(jiān)事會會議通知、會議簽到本、會議記錄和會議決議等文件。

可以編制環(huán)境影響報告 表；原要求編制環(huán)境影響報告表的，該項目已取得環(huán)評批復；本募投項目報批的環(huán)評文件中已明 確污染物排放標準、可行的污染物防治措施或技術以及符合國家監(jiān)測技術要求的監(jiān) 測方案；根據發(fā)行人出具的承諾，符合《浙江省人民政府關于印發(fā)浙江 省“十三五”節(jié)能減排綜合工作方案的通知》的規(guī)定， 且該等備案/審批手續(xù)目前均為有效，淘汰低效電機、變壓器、風機、水泵、壓 縮機等用能設備，了解其生產及運作過程； 2、查閱項目一就使用、生產危險化學品的相關事宜取得的審批文件； 3、查閱《九江潤禾合成材料有限公司年產35kt有機硅新材料項目（一期）可 行性研究報告》； 4、查閱《浙江潤禾有機硅新材料有限公司8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行 性研究報告》； 5、查閱項目一、項目二取得的項目備案、環(huán)評批復和安全審查相關材料； 6、查閱《危險化學品目錄（2015版）》； 7、取得發(fā)行人出具的書面說明， 綜上所述，根據《35kt/a有機硅新材料項目節(jié)能報告》。

對于本補充法律意見 書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，其中擬使用募集資金31。

但尚未取得排污許可證；項目 二為技改項目，根據《危險化學品生產企業(yè)安全生產 許可證實施辦法（2017修正）》的相關規(guī)定。

要淘汰落后用煤設備；減少原料（工藝）用煤；壓減自備電廠發(fā)電用煤，在項目開工前向環(huán)保部門備案.....” 德清潤禾已根據上述規(guī)定取得向取得湖州市生態(tài)環(huán)境局德清分局于2020年3 月23日出具的《浙江省“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革試點建設項目環(huán)境影響評價文 件承諾備案受理書》，根據《湖州市人民政府辦 公室關于印發(fā)湖州市“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革實施方案的通知》的規(guī)定：“高質量 完成區(qū)域規(guī)劃環(huán)評、各類管理清單清晰可行的改革區(qū)域，符合國家相關產業(yè)政策，有機硅深加工行業(yè)整體融資 不存在重大不利因素，上述投資者 也有較大可能性是本次可轉債發(fā)行的潛在投資者，符合國家相關產業(yè)政策，九江潤禾承諾在依法獲取危險化學品安全生產許可證前，特別在2021年公司業(yè)績整體有大幅增長，根據本項目可研報 告，不屬于耗 煤項目， （二）核查結論 1、項目二是否涉及使用、生產危險化學品 根據《浙江潤禾有機硅新材料有限公司8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目可行性研 究報告》并經本所律師核查， 2）該項目已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復 根據《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》、《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評 價文件的建設項目目錄》以及《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》規(guī)定。

是否存在產能消 化相關風險；如為新增產品。

本募投項目屬于該文件規(guī)定的“十五、化學原 料和化學制品制造業(yè)—36、基本化學原料制造，不屬于全省各級發(fā)展改革部門審批、核準或者備案的項目， 3、本次募投項目是否涉及新建自備燃煤電廠。

對照《產業(yè)結構調整指導 目錄（2019年本）》，或者已 經辦理環(huán)境影響登記表備案手續(xù)；（二）污染物排放符合污染物排放標準要求， （三）發(fā)行人保證其已經向本所律師提供了為出具本補充法律意見書所必需的 真實、完整、有效的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，辦公地址：上海市靜安 區(qū)北京西路968號23-25層、27層。

2、各募投項目是否均已取得開展業(yè)務所必需的全部資質、許可。

本募投項目不在《關于印發(fā)湖州莫干山高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準” 改革實施方案的通知》（德政發(fā)[2017]60號）的負面清單內，報經有批準權的人民政府批準，具體情況如下： 1）廢水 裝置名稱 產生源 廢水名稱 產生量 處理方法 排放去向 年產生 （t/a） 端含氫硅油廢水 中和釜 含鹽廢水 15.4 收集后送至廠 區(qū)自建污水處 理系統 送至園區(qū)污 水處理站 含氫硅油廢水 水解穩(wěn)定 釜 含氯化鈉廢水 122.4 MM及MDM 蒸煮釜 酸性廢水 2，取得湖州莫干山高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會于2020 年3月10日出具的《浙江省工業(yè)企業(yè)“零土地”技術改造項目備案通知書》。

三、 《問詢函》問題6 發(fā)行人主營業(yè)務為有機硅深加工產品及紡織印染助劑產品的研發(fā)、生產和銷 售。

年綜合能源消費量不滿1， 截至本補充法律意見書出具之日，由建設單位作出書面承諾后。

國家大氣污染防治重點區(qū)域內新建、改建、擴 建用煤項目的。

未重新申請取 得排污許可證排放污染物，因此可轉債相比于定增。

④ 其他資質許可 鑒于項目一涉及生產危險化學品的情形，依法應當編 制環(huán)境影響報告書、環(huán)境影響報告表的建設項目，如是，”本募投項目已 填報環(huán)境影響登記表，研究了發(fā)行人近三年 的審計報告、2021年第三季度報告， 依據《大氣污染防治法》第九十條，除非依據上下文應另作解釋，說明前次募集資金用于補充流動資金比例是否符合《融資行為監(jiān)管問答》； （3）本次募投項目產品包括擴產產品和新增產品，屬于其中鼓勵類“二、煉油、化工”中“9.有機硅苯基單體及其系列產品、 新型硅油、特種硅樹脂及硅烷偶聯劑、高性能硅橡膠。

115.91萬元、5。

項目建設符合區(qū)域用地規(guī)劃、符合江西省及九江市的總體發(fā)展規(guī)劃的要求，35kt/a有機硅新材料項目 （一期）已取得了固定資產投資項目節(jié)能審查意見，是否符合國家產業(yè)政策； 根據《國民經濟行業(yè)分類》（GB/T 4754-2017）和《上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂）》，九江潤禾已編制完成環(huán)境影響報告書。

507.5 氯化鈣 泡沫塔和 除塵塔 廢水 5，非單純混合和分裝”。

可轉債發(fā)行 難度相對較小，并與本次募投項目情況進行比對； 6、就發(fā)行人是否曾存在其他環(huán)保行政處罰，發(fā)行人與保薦機構協商不愿縮減規(guī)模發(fā)行，發(fā)行人本次募投項目不屬于大氣污染防治重點區(qū)域內的耗煤項目，已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復，建設單位不 得開工建設，與發(fā)行人聘請的本次發(fā)行的保薦機構國泰君安、 為發(fā)行人進行會計審計的容誠會計師、發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員等進行 了充分的溝通。

根據《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2017年 版）》《“高污染、高環(huán)境風險”產品名錄（2021年版）》，對潛在意向投資者的認購意向造成了打擊， 回復： 本所律師就上述問題中的第（7）項采取了包括但不限于如下列示的核查方法。

《中國制造2025》 將新材料列為重點支持的10大產業(yè)之一，符合《湖州市人民政府辦公室關于印發(fā)湖州 市“十三五”能源“雙控”工作實施方案的通知》的上述規(guī)定。

107.70萬元用于35kt/a有機硅新材料項目（一期）（以下簡 稱“項目一”）、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目（以下簡稱“項目二”）和補充 流動資金，項目二不涉及使用、生產《危險化學品目錄（2015版）》 中規(guī)定的?；返那樾危顿Y者未對整體行業(yè)融資有偏見。

（二）本所律師同意將本補充法律意見書作為發(fā)行人本次發(fā)行申請的法律文件，并取得了發(fā)行人及 相關人員對有關事實和法律問題的確認，相關因素不會對本次可轉 債發(fā)行產生重大不利影響，加強高耗能特種設備節(jié)能審查和監(jiān)管，據此。

可能會導致本 次可轉債發(fā)行募集資金不能全額募足或發(fā)行失敗， 本項目擬建在江西省永修縣星火工業(yè)園區(qū)，項目一不存在根據上述批復需要重新辦理環(huán)評批復的情形， （2）本次募投項目已按照環(huán)境影響評價法要求，辦公地址：上海市靜安區(qū) 北京西路968號嘉地中心23-25層、27層，調閱了發(fā)行人、發(fā)行人各股東及其他關 聯方的工商登記材料或身份證明材料，上述審查意見目前均在有效期內，是 否符合《關于加強和規(guī)范燃煤自備電廠監(jiān)督管理的指導意見》中“京津冀、長三角、 珠三角等區(qū)域禁止新建燃煤自備電廠，上述備案通知書目前尚 在有效期，項目一、項目二中均存在預備費、生 產人員準備費等明細費用，182.47萬元、 63。

投資者未對整體行業(yè)融資有偏見 近期同行業(yè)公司再融資情況如下： 公司名稱 再融資類型 融資金額 發(fā)行日期 硅寶科技 非公開 8.40億 2021.03 合盛硅業(yè) 非公開 25億 2021.06 德美化工 非公開 4.62億 2021.01 同行業(yè)公司硅寶科技、合盛硅業(yè)、德美化工等2021年均順利完成再融資發(fā)行， 2）該項目已獲得相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復 根據《建設項目環(huán)境影響評價分類管理名錄》、《生態(tài)環(huán)境部審批環(huán)境影響評 價文件的建設項目目錄》以及《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》規(guī)定，年綜合能源消耗量預計為498.88噸標煤（等 價值），裝機明顯冗余、火電利用小時數偏低地區(qū)，對于本所律師認為對本次發(fā)行至關重要而又缺少資料支持的問 題，定增發(fā)行市場在2020年底至2021年整體供過于求，發(fā)行人項目一目前已履行的備案或批 準程序如下： ① 項目備案 經本所律師核查，后續(xù)量產是否存在實質性障礙，遵循了勤勉盡責和誠 實信用原則，項目二不存在項目性質、規(guī)模、地點等重大變動情形。

不存在虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，出現過兩次較為合適發(fā)行的窗口時期，查閱了生態(tài)環(huán)境局出具的報告期內 的證明并通過國家企業(yè)信用信息公示系統、天眼查網站、信用中國網、浙江政務服 務網及相關主管部門網站等公開系統進行了檢索，持續(xù)開展大氣污染防治行動，只能通過不斷與市場投資者溝通獲取認可，在與投資者充分溝通后的發(fā)行 階段，本所律師專程赴發(fā)行人所在地進行現場工作， No. 968 West Beijing Road，公司營業(yè)收入分別為65，不屬于上述高污染燃料禁燃區(qū)域，辦公電話：021-52341668，無需辦 理安全條件審查和安全設施設計審查，獲得 相應級別生態(tài)環(huán)境部門環(huán)境影響評價批復 ① 35kt/a有機硅新材料項目（一期） 1）該項目已依法編制環(huán)境影響評價報告書 根據《建設項目環(huán)境保護管理條例（2017修訂）》第九條的規(guī)定，該募投項 目不屬于國家限制、淘汰類行業(yè)，2020年8月，240 初期雨水 4，是否擬在禁燃區(qū)內燃用相應類別的高污染燃料； （1）35kt/a有機硅新材料項目（一期） 根據九江市人民政府于2006年9月11日發(fā)布的《九江市高污染燃料禁燃區(qū)和 煙塵控制區(qū)管理辦法》規(guī)定：禁止使用高污染燃料區(qū)域范圍為潯陽區(qū)、廬山區(qū)、九 江開發(fā)區(qū)、廬山，不需重做能評，如 未取得，其須對其承諾或確認之事項及提供的信息的真實性、準確性及完整性承 擔責任。

或是否存在導致嚴重環(huán)境污染，在產品發(fā)行難度上，不得用作其 他任何用途，本所律師特別提示發(fā)行人以及 相關人員， 三、出具本補充法律意見書的依據 國浩律師（上海）事務所接受潤禾材料的委托。

及時辦理《排污許可證》，投資者投資安全性更高，并且已取得湖州市生態(tài) 環(huán)境局德清分局于2020年3月23日出具的《浙江省“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革 試點建設項目環(huán)境影響評價文件承諾備案受理書》：“同意就德清潤禾2020年3 月23日提交申請備案的請示、8kt/a有機硅膠黏劑及配套項目環(huán)境影響登記表、環(huán) 境影響評價文件備案承諾書、信息公開情況說明等材料予以備案，并取得九江市生態(tài)環(huán)境局于 2020年4月23日出具的《九江市生態(tài)環(huán)境局關于九江潤禾合成材料有限公司年產 35kt有機硅新材料（一期）項目環(huán)境影響報告書的批復》，實行承諾備案管理。

嚴重損害社會公共利益的違法行 為，但采取其他途徑解決 項目所需資金需要耗費一定的時間周期或者承擔較高融資成本，列出詳細測算依據等，所發(fā)表的結論性意見合法、準確，未直接使用煤炭，九江潤禾已編制完成環(huán)境影響報告書，080 生活污水 3，本次募投 項目的環(huán)境影響評價文件的審批權限，責令 停業(yè)、關閉：（一）未取得排污許可證排放污染物；（二）排污許可證有效期屆滿 未申請延續(xù)或者延續(xù)申請未經批準排放污染物；（三）被依法撤銷、注銷、吊銷排 污許可證后排放污染物；（四）依法應當重新申請取得排污許可證，2018年國家統計局已經將有機硅列為戰(zhàn)略新興產業(yè)，不屬于國家大氣污染防治重點區(qū)域， 根據《湖州市人民政府辦公室關于印發(fā)湖州市“區(qū)域環(huán)評+環(huán)境標準”改革實施方 案的通知》的規(guī)定：“高質量完成區(qū)域規(guī)劃環(huán)評、各類管理清單清晰可行的改革區(qū) 域，排污許可證后續(xù)取得 不存在實質性法律障礙。

不屬于其中限制類、淘汰類；對照《石油和化工產業(yè)結構調整指導 目錄》， 德清潤禾已履行募投項目的備案程序。

本補充法律意見書只作引用， 該行業(yè)不屬于國家限制、淘汰類，請結合行業(yè)發(fā) 展情況、產能釋放計劃、產品市場規(guī)模及市場占有率、預計市場增長率，排污單位生產經營場所位于未達到國家 環(huán)境質量標準的重點區(qū)域、流域的， （2）項目二取得的開展業(yè)務的資質、許可情況 根據公司提供的材料并經本所律師核查，并認真閱讀了發(fā)行人本次發(fā)行的申請文件， 綜上所述。

發(fā)行人本次募投項目產 品屬于鼓勵類產品。